建康，这座曾风华鼎盛的南朝帝都，在被贼军围困四个月后，于三月十二这日，被贼攻破了最后据守地-台城。至此，帝京完全沦陷。而此时，曾经有八十万人口的天下第一大城，只剩下一万余人口。这仅剩下的一万余人也是病态挛肿、苟延残喘的将亡人。护城河内，三重城门之下、乌衣巷里，东府西州的每条街巷、皇城台城的宫阙玉阶，都有曾经金尊玉贵的京都人的亡魂尸骨。秦淮南北两岸被贼纵火烧为焦土。尚书省、永福省、东宫也被焚烧，仅剩断壁残垣。而曾经聚集天下翰林墨宝的士林馆，已被付之一炬，仅剩灰烬了。
台城的大门敞开了，腹内饥饿，发须皆枯的皇帝带着他那些锦衣残破、同样饥肠辘辘的皇室子孙、九公卿大夫，以仅剩的皇室与世家门阀的威仪，接受狼子逆臣的朝拜。
而此时，建康城外尚有近二十万援军，其中中军大都督柳仲礼一路便有近十万屯军，立于南岸。
台城破后三日，皇孙宁国公萧大临出城，携皇帝圣旨，赦命援军解散，各部各回原治所。宁国公对众帅言，侯景进台城后，对圣下、皇太子执礼甚恭，并陈悔过书，言自己为诛奸臣清君侧而来。既然奸佞朱异已死，自家已无所求。便是当时推临贺王之说，已全然不提。如今百官已复原职、圣上亦封临贺王为大司马。众将帅听萧大临所言，均沉默领旨。宁国公萧大临回城后，众将帅便叹息，如今侯贼已攻破台城，奉天子甚恭。且圣旨已下，我等臣子岂能不奉。如今大势已定，我等只能领旨退回属地。
众人颓然叹息之时，突有一人讽道：“奉天子耶？挟天子耶？”众人瞩目，此人乃是鄱阳王旗下，西豫州刺史裴之高。
众人便言，奉天子或挟天子又有何区别，如今名位最尊的邵陵王无法，所部最盛的柳司州不言，我等又能如何。如今就是地陷也是天塌，谁又能补天。
这时，湘东王世子萧方等帐下王僧辩站出。此人相貌丰伟，气质儒雅，一双凤目藏于浓眉之下，常露精光。众人皆知，他是从龙元勋王神念之子，湘东王萧绎的心腹近臣。青年时便追随湘东王，曾任王府司马、州府参军，如今官至荆州督军。此部荆州援军，名上以世子萧方等为帅，实是王僧辩为帅。
王僧辩此时出言道：“当日，侯景初兵临建康城下，临贺王附贼，便有守城军帅如遇天崩，绝望丧志，西豊公弃石头陪城降贼，致西州外城沦陷。谢、元二大夫放弃白下降贼，致使北城沦陷。然而，临贺王附贼两月后，皇城可亡？天下可亡？若西北不陷，我辈反攻还能如此艰辛，又焉能有今日皇城沦陷之灾？而今日台城沦陷，陛下仍安，我辈不能丧志，天下兴亡，尤未可知。”然王僧辩此言，便是有人听得进，大多数人却听不进。
此后各路援军土崩瓦解，各自分散，奔往各处。新任南兖州刺史临成公萧大联、鄱阳王及世子萧嗣、北兖州刺史湘潭侯萧退、青冀二州刺史南康王萧会理先后撤走。后台城又下圣旨任侯景都督内外诸军事，录尚书事，召各路军帅进京面圣。
召进旨下时，尚未退兵的有邵陵王部、湘东王部、晋南王部、羊鸦仁部。皇帝又任命皇使携旨带禁军，追召已撤的各路军帅。
留在南岸各路账下有识者，均认定此旨是侯景授意，其意图，善意则为招降，恶意则是剿灭。南岸诸路军议论纷纷，心怀各异。然而，大都督柳仲礼却率先奉旨进台城。各军听闻，愈加混乱，不知何去何从。湘东王部王僧辩建议世子萧方等带剩余主力连夜撤退，自己代为奉诏进城。随后羊鸦仁亦奉旨进城。邵陵王旗下谯州刺史赵伯超突然自作主张，带部投降侯景，趋身进台城。邵陵王始料未及，仓皇下，仅带数百亲兵向西逃走。晋南王萧黯原也欲奉旨进城，徐子瞻等劝道，此必是侯景挟天子矫诏，诸臣进拜尚有回旋余地，殿下为皇帝嫡孙，入城断不容归。既君命难违，我等代殿下进宫。萧黯两难无奈之下，只得同意徐子瞻代己奉旨进宫。萧黯与刘释之等连夜撤回豫章。
萧黯退至豫章后又听闻，已先行撤退的堂兄南康王萧会理亦奉旨回台城。当时南康王萧会理已行至东扬州大城广陵，且有手下两万江北军。当时，宣旨皇使为侯景部下董绍，董绍不过带两百疲行禁军。不知怎番说辞，南康王竟放弃广陵，交出军队，尽托于董绍，自己仅带亲兵几十，奉旨返回台城。萧黯听闻，扼腕叹息，也终于明白当日自己一意进宫，身边众人心态。又想徐子瞻代己进宫，生死未卜，竟是自己误了他。
此后，噩耗一日多过一日。东扬州与南徐州本是京辅之地，曾经繁华富庶的城池，如今成了侯景贼军的屠场。侯景生性残忍好杀，又因东扬州与南徐州不断有反抗，便试图以屠杀使江南人恐惧。遂每攻下一座城池，必屠杀守军和官吏。更有甚者，如钱塘、广陵等几地力战抗贼，竟遭屠城，百姓亦不能幸免。侯景残暴行径，使江南战栗而降者亦不再少数。侯景贼众愈加猖狂暴虐，将江南之地兵民称为吴儿，视如草芥。
侯景麾下大将任约攻打吴郡，吴郡太守率郡官投降，东扬州大部被侯景所占。前东扬州刺史临城公萧大联被迫退守东南一郡。建康西为侯景起家之地南豫州，南豫州江北寿阳等地，已被退回的鄱阳王所部收复。而江南淮南郡等地却被侯景部下侯子鉴所据，后侯景